股份有限公司申請(qǐng)股票上市，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門(mén)可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請(qǐng)。

上市公司是什么意思？上市公司治理準(zhǔn)則

什么是上市公司

上市公司（Thelistedcompany）是指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒(méi)有上市和沒(méi)有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂后，有利于更多的企業(yè)成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

上市要求

1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元。

3、開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算。

4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

上市程序

公司上市程序

根據(jù)《證券法》與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市申請(qǐng)

股份有限公司申請(qǐng)股票上市，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門(mén)可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請(qǐng)。

二、接受證券監(jiān)督管理部門(mén)的核準(zhǔn)

對(duì)于股份有限公司報(bào)送的申請(qǐng)股票上市的材料，證券監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)予以審查，符合條件的，對(duì)申請(qǐng)予以批準(zhǔn)；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補(bǔ)交；預(yù)期不補(bǔ)交的，駁回申請(qǐng)。

三、向證券交易所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)

股票上市申請(qǐng)經(jīng)過(guò)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件以及下列文件：

1、上市報(bào)告書(shū)；

2、申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決定；

3、公司章程；

4、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

5、經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

6、法律意見(jiàn)書(shū)和證券公司的推薦書(shū)；

7、最近一次的招股說(shuō)明書(shū)；

8、證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到的該股票發(fā)行人提交的上述文件之日起六個(gè)月內(nèi)安排該股票上市交易。《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》還規(guī)定，被批準(zhǔn)股票上市的股份有限公司在上市前應(yīng)當(dāng)與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關(guān)費(fèi)用。《證券法》對(duì)此未作規(guī)定。

四、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告

《證券法》第47條規(guī)定：“股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。”《證券法》第48條規(guī)定：“上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：（一）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額；（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。”

通過(guò)上述程序，股份有限公司的股票可以上市進(jìn)行交易。上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市：

1、公司股本總額、股份結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化，不再具備上市條件；

2、公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告做虛偽記載；

3、公司有重大違法行為；

4、公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的2、3項(xiàng)情形之一，經(jīng)查證屬實(shí)且后果嚴(yán)重的；或有前述第1、4項(xiàng)的情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不再具備上市條件的，由證監(jiān)會(huì)決定其股票上市。

類(lèi)型

股票型上市公司

（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（3）公開(kāi)發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過(guò)4億元的，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的比例10%以上；

（4）公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（5）開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；

（6）證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

債券型上市公司

（1）已經(jīng)公開(kāi)發(fā)行公司債券；

（2）公司債券的期限為一年以上；

（3）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

（4）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

債券發(fā)行的條件之一是股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元”。

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人”。第八十一條“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。

特點(diǎn)

（1）上市公司是股份有限公司。

股份有限公司可為非上市公司，有股份有限公司的一般特點(diǎn)，如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。股東通過(guò)選舉董事會(huì)和投票參與公司決策等。

（2）上市公司要經(jīng)過(guò)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)。

按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司要上市必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得上市。

（3）上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易。

發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。

與一般公司相比，上市公司最大的特點(diǎn)在于可利用證券市場(chǎng)進(jìn)行籌資，廣泛地吸收社會(huì)上的閑散資金，從而迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率。因此，股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開(kāi)上市作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟。

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市公司。例如，美國(guó)500家大公司中有95%是上市公司。

首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。從這個(gè)角度講，公司有上市公司和非上市公司之分了。

其次，上市公司是把公司的資產(chǎn)分成了若干分，在股票交易市場(chǎng)進(jìn)行交易，大家都可以買(mǎi)這種公司的股票從而成為該公司的股東，上市是公司融資的一種重要渠道；非上市公司的股份則不能在股票交易市場(chǎng)交易（注意：所有公司都有股份比例：國(guó)家投資，個(gè)人投資，銀行貸款，風(fēng)險(xiǎn)投資）。上市公司需要定期向公眾披露公司的資產(chǎn)、交易、年報(bào)等相關(guān)信息，而非上市公司則不必。

最后，在獲利能力方面，并不能絕對(duì)的說(shuō)誰(shuí)好誰(shuí)差，上市并不代表獲利能力多強(qiáng)，不上市也不代表沒(méi)有獲利能力。當(dāng)然，獲利能力強(qiáng)的公司上市的話，會(huì)更容易受到追捧。

優(yōu)缺點(diǎn)

大部分的公司都是股份制度的，當(dāng)然，如果公司不上市的話，這些股份只是掌握在一小部分人手里。當(dāng)公司發(fā)展到一定程度，由于發(fā)展需要資金。上市就是一個(gè)吸納資金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市場(chǎng)，設(shè)置一定的價(jià)格，讓這些股份在市場(chǎng)上交易。股份被賣(mài)掉的錢(qián)就可以用來(lái)繼續(xù)發(fā)展。

股份代表了公司的一部分，比如說(shuō)如果一個(gè)公司有100萬(wàn)股，董事長(zhǎng)控股51萬(wàn)股，剩下的49萬(wàn)股，放到市場(chǎng)上賣(mài)掉，相當(dāng)于把49%的公司賣(mài)給大眾了。當(dāng)然，董事長(zhǎng)也可以把更多的股份賣(mài)給大眾，但這樣的話就有一定的風(fēng)險(xiǎn)，如果有惡意買(mǎi)家持有的股份超過(guò)董事長(zhǎng)，公司的所有權(quán)就有變更了。總的來(lái)說(shuō)，上市有好處也有壞處。

優(yōu)點(diǎn)

1，得到資金。

2，公司所有者把公司的一部分賣(mài)給大眾，相當(dāng)于找大眾來(lái)和自己一起承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，好比100%持有，賠了就賠100，50%持有，賠了只賠50%。

3，增加股東的資產(chǎn)流動(dòng)性。

4，逃脫銀行的控制，用不著再靠銀行貸款了。

5，提高公司透明度，增加大眾對(duì)公司的信心。

6，提高公司知名度。

7，如果把一定股份轉(zhuǎn)給管理人員，可以緩解管理人員與公司持有者的矛盾，即代理問(wèn)題

缺點(diǎn)

1，上市是要花錢(qián)的。

2，提高透明度的同時(shí)也暴露了許多機(jī)密。

3，上市以后每一段時(shí)間都要把公司的資料通知股份持有者。

4，有可能被惡意控股。

5，在上市的時(shí)候，如果股份的價(jià)格定的過(guò)低，對(duì)公司就是一種損失。實(shí)際上這是慣例，幾乎所有的公司在上市的時(shí)候都會(huì)把股票的價(jià)格定的高一點(diǎn)。

退市制度

暫停上市

中國(guó)交易所關(guān)于上市公司摘牌有如下一些規(guī)定，并根據(jù)情況的嚴(yán)重程度設(shè)定了一些最終可能會(huì)導(dǎo)致摘牌的幾個(gè)層次：上市公司如果連續(xù)2年虧損、虧損1年且凈資產(chǎn)跌破面值、公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)重大違法行為等情況之一，交易所對(duì)公司股票進(jìn)行特別處理，亦即ST制度。

對(duì)ST公司，如果再出現(xiàn)問(wèn)題，比如下年繼續(xù)虧損從而達(dá)到《公司法》中關(guān)于連續(xù)3年虧損限制的，則進(jìn)行PT處理。PT制度是證券交易所對(duì)于暫停上市的公司股票流通所采取的特別安排，目的是為了增強(qiáng)市場(chǎng)流動(dòng)性，切實(shí)維護(hù)廣大中小投資者的利益。

交易所在采取PT交易制度時(shí)又規(guī)定：從1998年1月1日起3年內(nèi)的任何1年中，如果PT公司能夠扭虧為盈，則可以向交易所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后可以恢復(fù)上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規(guī)則》第十章第一節(jié)中，暫停上市有四種情形：

（1）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件

（2）上市公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載

（3）上市公司有重大違法行為

（4）上市公司最近三年連續(xù)虧損。

出現(xiàn)前三種情形之一的，交易所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定暫停其股票上市；出現(xiàn)第四種情形的，交易所暫停其股票上市。自上市公司公布年度報(bào)告之日起，交易所對(duì)其股票實(shí)施停牌，并在停牌后三個(gè)工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停止上市作出決定，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。上

市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)所作的暫停上市決定，在指定報(bào)刊刊登《暫停股票上市公告書(shū)》。自公告之日起，交易所停止其股票逐日持續(xù)交易。上市公司在其股票暫停上市期間，仍然應(yīng)當(dāng)依法履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，交易所為投資者提供股票“特別轉(zhuǎn)讓”服務(wù)，為這些公司的股票流通提供一條出路，盡可能地保障中小投資者的利益。

終止上市

中國(guó)《公司法》第157、158條規(guī)定，上市公司有下列五種情形之一的，將由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其上市：

（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，并在限期內(nèi)未能消除的

（2）公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的

（3）公司有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的

（4）公司最近三年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的

（5）公司被解散、被行政主管部門(mén)依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的。

終止上市，就是失去了在交易所掛牌交易的資格，又稱為摘牌。《證券法》也明確規(guī)定，不符合條件的上市公司應(yīng)按《公司法》的規(guī)定退出市常交易所上市規(guī)則規(guī)定，上市公司在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止其股票上市的通知后，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)紙發(fā)布《終止股票上市公告書(shū)》，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（1）終止上市股票的種類(lèi)、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期

（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止其上市的決定

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其它內(nèi)容

（4）交易所認(rèn)為有必要的其它內(nèi)容。不過(guò)，目前中國(guó)滬深兩市還沒(méi)有出現(xiàn)公司摘牌的先例。 

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